一、关于ESG报告义务标准化及SFDR披露要求修订的综合监管

今年年初，欧盟在 ESG 报告和披露义务领域出现了重要进展。

在欧洲理事会呼吁发起“简化革命”以将 ESG 报告要求至少减少 25%之后，欧盟委员会宣布了一项所谓的“综合法规”草案，以标准化 CSRD、CSDDD 和欧盟分类法规的报告义务.综合法规将把对这些监管领域的修订合并为一部法律。欧盟委员会已宣布了“综合简化方案”草案，将于 2025 年 2 月底出台。

此外，欧盟委员会将根据《可持续金融披露条例》（“SFDR”）修订 ESG 披露要求。预计《绿色声明指令》和《废物框架指令》2008/98/EC 的谈判将于 2025 年完成。

二、自 2025 年 12 月 30 日起适用《欧盟森林保护条例》

《欧盟森林保护条例》将于 2025 年 12 月 30 日起适用。

欧盟通过《欧盟森林保护条例》致力于将全球范围内的森林砍伐降至最低。实现这一目标的方法是确保牛、可可、咖啡、油棕、橡胶、大豆和木材（“相关商品”）或由这些商品制成的产品（“相关产品”）只有在不砍伐森林且符合当地法律的情况下才能进口或出口到欧盟。这是基于这样的考虑：相关商品的开采往往伴随着大面积的不可逆转的森林砍伐，这对气候、生物多样性和当地居民的生活条件产生负面影响。为了防止这种情况发生，《欧盟森林保护条例》要求运营商和贸易商收集相关商品和相关产品的原产地信息，核实这些信息并每年发布一次。要求很高：商品和产品必须追溯到生产地区。在数量和价值方面没有最低门槛。对小公司适用特殊规定，以减轻他们的官僚负担。违反《欧盟争端解决规则》可能导致欧盟范围内年营业额 4% 的罚款、贸易禁令以及相应产品的没收。

三、《欧盟森林保护条例》的范围

1.相关商品及相关产品

《欧盟森林保护条例》以产品为中心。其适用范围包括《欧盟森林保护条例》附件一中提到的相关商品和所列的相关产品。例如，皮手套、牛肉、木材、木炭、大豆粉和豆粕、书籍或巧克力。这些商品或产品只有在满足《欧盟森林保护条例》的要求的情况下才可以进口或出口到欧盟。公司可以将其产品范围与附件一进行比较，以检查哪些产品受到影响。

2. 有义务的公司

该法规针对的是将相关商品或相关产品进口到欧盟、在欧盟分销或从欧盟出口的公司和自然人。无论公司规模和营业额如何，这都适用。但对于中小型企业 (SME) 有一些简化（见下文第9 条）。《欧盟森林保护条例》区分了运营商和贸易商。原则上，他们要遵守类似的义务，即《欧盟森林保护条例》第 5（1）条。任何首次在欧盟市场或从欧盟市场商业进口或出口相关产品的人都是《欧盟争端解决规则》所定义的运营商。贸易商是供应链中除运营商以外的任何人，他们在商业活动期间将相关产品推向市场。由于采用基于产品的方法，同一家公司可以同时是不同产品的运营商和贸易商。

如果非欧盟公司想要将相关商品或相关产品进口到欧盟市场，但又被当局禁止进口，那么它们至少会间接地受到《欧盟森林保护条例》的影响。

3. 时间线

原则上，自 2025 年 12 月 30 日起必须遵守《欧盟森林保护条例》。即使距离该期限还有一段时间，企业也应检查其产品是否属于《欧盟森林保护条例》的范围，并根据制裁风险调整其流程以符合新要求。上游供应链需要接受检查。供应商需要了解新要求，以便能够履行全面的文件和验证义务。在许多情况下，采购和质量保证流程可能需要进行调整。

欧盟法规直到 2026 年 6 月 30 日才适用于微型和小型企业。微型企业是指在资产负债表日满足以下三个规模标准中至少两个的企业：(i) 总资产 45 万欧元，(ii) 净销售额 90 万欧元，(iii) 员工人数 10 人；对于小型企业，相关门槛为：(i) 总资产 500 万欧元，(ii) 净销售额 1000 万欧元，(iii) 员工人数 50 人。成员国可设定更高的门槛。

EUDR 不适用于 2025 年 12 月 30 日之前生产的产品。对于木材产品，木材法规（EUTR，法规 (EU) 995/2010）的规定仍然暂时适用。

4. 适用哪些义务？

根据第3条，相关商品和产品只有满足以下条件才可以进口到欧盟或从欧盟出口或在欧盟内分销：

不砍伐森林，

是根据生产国的相关法律生产的，并且

都受到所谓的尽职调查声明的约束。

如果其中一项要求未得到满足或无法证明，则相关产品不得在欧盟市场上交易。

4.1 零毁林意味着什么？

相关商品不得在 2020 年 12 月 31 日之后被砍伐的土地（即转变为农业用地）上生产（第 2 条第 13 款）。此外，从森林中采伐的木材不得导致森林退化。

4.2 必须遵守原产国的哪些规定？

法规在第 2 条第 40 款中定义。其中包括有关环境保护、土地使用、反腐败以及人权和劳工权利的规定。对于土著人民，还必须坚持自由、事先和知情同意 (FPIC) 原则。

4.3 尽职调查声明中需要声明什么？

尽职调查声明证明已遵守尽职调查义务。所需信息列于附件二。

在尽职调查声明中，公司承担确保相关产品符合欧盟法规要求的责任。尽职调查声明提交至欧盟信息系统，自 2024 年 11 月起，公司可以注册该系统。通过提交尽职调查声明，公司将获得一个参考编号，以便将相关产品进口到欧盟或从欧盟出口。国家主管部门可以出于控制目的检查尽职调查声明。

5. 尽职调查的三个阶段，第 8 条

EUDR 建立了三个阶段的尽职调查流程。

5.1 信息收集，第 9 条

必须收集产品的相关信息。这包括商品名称和产品成分，以及地理位置信息。必须确定开采商品的所有地块的位置。此外，还必须收集遵守当地法律的证据。为此，建议与当地供应商密切合作。

5.2 风险评估，第 10 条

下一步是根据收集到的信息进行风险评估，以确定相关产品是否符合规定。相关标准将来自欧盟委员会尚未公布的相关商品和产品原产国的基准体系。基准体系将区分高风险、正常风险和低风险国家。根据其宣布的风险评估方法，欧盟委员会可能会将大多数国家的风险定为低风险。此外，第 10（2）条列出了非详尽的标准，例如生产国的森林砍伐或腐败风险，这些标准必须在风险评估中考虑。公司可以使用外部供应商的认证系统进行风险评估。

5.3 风险缓解，第 11 条

仅当风险评估得出产品不符合欧盟法规规定或存在不可忽略的不合规风险时，才必须采取风险缓解措施。为此，可以要求提供更多信息，或进行审计。

6. 简化尽职调查，第 13 条

简化的尽职调查义务适用于来自低风险国家/地区的商品和产品。鉴于欧盟选择的基准测试方法，这可能适用于大量国家/地区。在这种情况下，只需要收集有关没有森林砍伐的信息。如果没有迹象表明产品不合规，则无需进行风险评估和缓解。

7. 供应链中适用哪些尽职调查义务？

在整个供应链中，必须检查上游产品是否已履行尽职调查义务（第 4 (9) 条）。为此，提交一份单独的尽职调查声明可能就足够了，其中引用上游运营商之前的尽职调查声明。但是，引用上游尽职调查声明的运营商和贸易商仍有责任确保相关产品符合规定（第 4 (10) 条）。

8. 记录和报告义务，第 12 条

为了履行尽职调查义务，运营商和贸易商必须建立一个记录、评估、核实和报告框架，并每年进行审查。公司还必须每年以公开的方式报告为履行尽职调查义务而采取的措施，并在互联网上公布，第 12 (3) 条。报告必须概述第 3 条中规定的标准，以及风险评估的结论，以及（如果适用）为减轻风险而采取的任何措施。

需要根据 CSRD 或 CSDDD 进行报告的公司可以将 EUDR 报告整合到这些报告中。但是，CSRD 或 CSDDD 报告并不免于根据 EUDR 进行报告。鉴于欧盟委员会宣布的综合条例（见I.），此处也可能会进行调整。

9. 为中小企业提供便利

如果相关商品和产品已经经过充分的尽职调查，中小企业经营者可以参考现有的尽职调查声明，而不需要自行进行尽职调查，第4（8）条。欧盟救济条例将中小企业定义为2013/34/EU指令所定义的既不是微型企业也不是大型企业的企业。大型企业是指在资产负债表日超过以下三个规模标准中的至少两个的企业：（i）总资产2500万欧元；（ii）净销售额5000万欧元；（iii）员工人数250人。

中小企业贸易商无需履行上述尽职调查义务（见第 5 条）。他们只需收集供应商或企业客户的相关信息（名称、地址、分配的尽职调查声明的参考编号）并保存五年，第 5 条（3、4）。

对于这些义务适用以下规定：

四、处罚

作为欧盟法规，EUDR 可直接适用。但其执行由成员国负责。在德国，联邦农业和食品局 ( Bundesanstalt für Landwirtschaft und Ern？hrung, BLE) 预计将负责监督对 EUDR 要求的遵守情况。其检查将基于风险并随机进行。

违反规定可能导致（i）罚款（最高金额至少为欧盟范围内年度净营业额的 4%）、（ii）没收相关产品和收入、（iii）暂时排除在公共采购流程之外，以及（iv）暂时禁止相应的商业活动（第 25 条）。

此外，欧盟委员会将公布针对公司的最终判决，说明公司、处罚和违规行为。

五、现实意义

企业应利用 2025 年接下来的几个月熟悉《欧盟森林保护条例》的要求，并在必要时采取措施确保其产品不造成森林砍伐。具体而言，可以考虑采取以下措施：

产品范围筛选：公司应检查 EUDR 是否涵盖产品或产品部件，如果涵盖，则检查哪些产品或产品部件属于 EUDR 的涵盖范围。

数据收集：收集相关商品的（地理位置）数据可能非常耗时。企业应立即开始收集数据，并在必要时尽早联系当地生产商。

遵守当地法规：相关产品和货物必须按照某些当地法规生产。全球性企业应熟悉生产国的相关社会和环境法律。

欧盟信息系统注册：受影响的公司自 2024 年 11 月起可以注册欧盟信息系统。

欧盟国家基准体系审查：欧盟委员会计划于2025年6月发布其国家基准体系。届时，企业将能够检查原产地如何分类，并可能受益于简化的尽职调查措施。

熟悉应用说明：公司应利用时间熟悉问答目录以及欧盟委员会和国家当局关于应用 EUDR 的现行指南。

协同效应的利用：可利用与其他 ESG 要求的重叠。现有的供应链风险管理系统可用于此目的。此外，即将出台的 EUDR 报告义务可整合到现有的 ESG 报告义务中。

监督立法进程：公司应监督 ESG 领域的进一步发展。CSRD 实施后，某些公司必须编制 2025 年的可持续发展报告。宣布的综合法规在这方面将产生何种影响还有待观察。

来源：艾科森环境技术